Адвокат в г. Сызрань
Адрес:
гор.Сызрань,
ул. Советская, д. 25
Телефон:
График работы:
Пн-Пт с 8:00 до 22:30
Сб-Вс с 10:00 до 19:000
Заказать звонок
В [наименование арбитражного суда]
Истец: [Ф. И. О./наименование истца,
место жительства/нахождения]
Ответчик 1: [Ф. И. О./наименование ответчика,
место жительства/нахождения]
Ответчик 2: [Ф. И. О./наименование ответчика,
место жительства/нахождения]
Заинтересованное лицо: [наименование ООО]
Исковое заявление
о признании сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО недействительной и применении последствий ее недействительности
Решением [наименование] суда от [число, месяц, год] по гражданскому делу N [значение] с [Ф. И. О./наименование Ответчика 1] в пользу [наименование истца] взыскана задолженность по договору [наименование и предмет договора] от [число, месяц, год] N [значение] в размере [сумма цифрами и прописью].
В рамках рассмотрения данного дела судом было принято определение от [число, месяц, год] об обеспечении иска в виде наложения ареста на имущество Ответчика 1, в том числе на принадлежащую ему долю в уставном капитале [полное наименование общества с ограниченной ответственностью] (далее - Общество) в размере [значение] рублей, что составляет 100 % уставного капитала Общества.
Между тем, несмотря на наличие наложенного судом ареста, Ответчик 1 [число, месяц, год] произвел отчуждение [Ф. И. О./наименование Ответчика 2] 100 % доли уставного капитала Общества, номинальной стоимостью [сумма цифрами] рублей, заключив договор купли-продажи доли.
Уведомление о наложении ареста на долю направлено Ответчику 1 [число, месяц, год]. То обстоятельство, что Ответчик 1 знал о наложенном аресте на долю, подтверждается лично им поданной частной жалобой на определение суда о наложении ареста от [число, месяц, год].
Доказательств того, что на момент совершения сделки по купле-продаже доли арест был снят и не действовал в отношении спорного имущества, нет.
Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным указанным кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).
В силу статьи 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
По смыслу положений статьи 168 и пункта 1 статьи 422 ГК РФ законность сделки, а также наличие или отсутствие оснований для признания сделки недействительной устанавливаются на момент ее совершения.
В соответствии с пунктом 1 статьи 140 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации мерой по обеспечению иска может быть в том числе наложение ареста на имущество, принадлежащее ответчику и находящееся у него или других лиц.
В соответствии с пунктом 4 статьи 80 Федерального закона от 02.10.2007 N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" (далее - Закон об исполнительном производстве) арест имущества должника включает запрет распоряжаться имуществом, а при необходимости - ограничение права пользования имуществом или изъятие имущества.
Законные требования судебного пристава-исполнителя обязательны для всех государственных органов, органов местного самоуправления, граждан и организаций и подлежат неукоснительному выполнению на всей территории Российской Федерации (пункт 1 статьи 6 Закона об исполнительном производстве).
Исходя из анализа вышеназванных норм права наложение ареста на имущество отнесено к мерам процессуального принуждения. Правовая природа ареста имущества должника выражается в ограничении правомочий собственника, установленных в пункте 1 статьи 209 ГК РФ, а именно в запрете распоряжаться имуществом.
В силу статьи 80 Закона об исполнительном производстве и статьи 187 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ограничение прав на недвижимое имущество в связи с наложением ареста возникает с момента вынесения определения суда.
Таким образом, Ответчик 1 знал о принятых обеспечительных мерах в отношении имущества Общества, в том числе об аресте 100 % доли в уставном капитале Общества, в связи с чем был не вправе распоряжаться долей и отчуждать ее по договору купли-продажи от [число, месяц, год].
На основании изложенного и руководствуясь статьями 166, 167, 168, 170 ГК РФ, прошу:
1) признать заключенный между Ответчиками договор купли-продажи доли в уставном капитале [полное наименование общества с ограниченной ответственностью] недействительным (ничтожным), как не соответствующий требованиям закона;
2) применить последствия недействительности указанной сделки в виде возврата Ответчиком 2 Ответчику 1 доли в размере 100 % уставного капитала [полное наименование общества с ограниченной ответственностью] и взыскании с Ответчика 1 в пользу Ответчика 2 денежных средств, полученных по недействительной сделке, в размере [сумма цифрами и прописью] рублей.
Приложение:
1) уведомление о вручении лицам, участвующим в деле, копий искового заявления;
2) документ, подтверждающий уплату государственной пошлины;
3) документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования;
4) доверенность или иные документы, подтверждающие полномочия на подписание искового заявления.
[подпись, инициалы, фамилия истца или его представителя]
[число, месяц, год]
Адрес:
гор.Сызрань,
ул. Советская, д. 25
Телефон:
График работы:
Пн-Пт с 8:00 до 22:30
Сб-Вс с 10:00 до 19:000
Яндекс.Метрика